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东吴证券股份有限公司                关于孚能科技（赣州）股份有限公司         增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见   东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对孚能科技增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：   一、本次增加的日常关联交易预计类别和金额   受Mercedes Benz AG对公司采购计划的调整及汇率的影响，公司拟增加2022年度公司及子公司与Mercedes Benz AG的关联交易预计额度不超过人民币3.63亿元，即2022年度公司及子公司与Mercedes Benz AG的日常关联交易预计额度由原来的人民币36.42亿元增加至人民币40.05亿元。   由于公司及子公司业务开展的需求，拟增加 2022年度公司及子公司与Mercedes Benz AG日常关联交易预计额度不超过人民币3.63亿元。具体如下：                                                                 单位：亿元人民币                                          关联                                                        本次增     增加后      2022年1-11关联交易类                          关联交易       交易   原预计               关联人                               注      加预计     预计金       月实际发  别                             内容        定价   金额 1                                                        金额       额         生金额                                          原则向关联人销    Mercedes Benz AG      销售产品、            36.42    3.63    40.05       31.87                                     市场售产品、商品                         商品和提         Mercedes-Benz U.S.          定价和提供劳务    International, Inc.   供劳务               4.60       -     4.60        0.84  注 1：公司于 2021 年 12 月 27 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了主要内容为“公司 2022 年度日常关联交易预计金额合计 41.02 亿元人民币”的《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，决议情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告》                                 （公告编号：2021-097）                                               。  公司于 2022 年 7 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了主要内容为“公司和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司与 Mercedes-Benz AG 签订了相关多年供货协议之补充协议（适用于部分项目），约定 Mercedes-Benz AG 将购买孚能镇江约 15,000 万元美金（等值的美金和/或人民币）的货物。同时约定该货款将指定用于支付孚能镇江已购买、将要购买用于生产戴姆勒产品的原材料（含戴姆勒指定原材料）、购买生产戴姆勒产品过程中所需要的供应商服务。本次关联交易金额尚在公司 2021 年第三次临时股东大会审议的《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》额度内。由于本次戴姆勒支付的货款将指定用途，因此公司将本事项提交股东大会审议。”的《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》，决议情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》                              （公告编号：2022-060）                                            。     二、关联人基本情况和关联关系     （一）关联人的基本情况                        法定代表人       关联公司                               注册资本/股本                 地址                         /董事长                                                      Mercedesstrasse120-70372Mercedes Benz AG     OlaKällenius      1,000（百万欧元）                                                      Stuttgart Germany     Mercedes-Benz    Group         AG 为 上 市 公 司 ， Mercedes      Benz      AG 、Mercedes-Benz U.S. International, Inc.为Mercedes-Benz Group AG能够控制的企业。截至2022年9月30日，Mercedes-Benz Group AG主要股东包括BAIC Group（持股     、Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股9.69%）和Kuwait InvestmentAuthority（持股6.84%）等。Mercedes-Benz Group AG的2022年9月30日及2022年1月至9月主要财务指标如下：总资产26,213,500万欧元，净资产8,281,700万欧元，营业收入10,901,400万欧元，归属于Mercedes-Benz                      Group      AG净利润     （二）与公司的关联关系     公司第一届监事会成员马库斯·谢弗（Markus Schäfer）先生（任期2021年7月23日至2022年6月29日）担任Mercedes-Benz AG董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》Mercedes Benz AG自2022年6月29日至2023年6月29日视同公司的关联方。     （三）履约能力分析  上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。  三、日常关联交易主要内容和定价政策  本次预计与关联方之间发生的日常关联交易主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品和提供劳务等关联交易，关联交易包括但不限于2022年度向Mercedes Benz AG销售商品、提供劳务及服务、签订与销售商品和提供服务及劳务相关的价格调整或变更运输方式或提货地点或收取预付款指定用途或购买产品保险等补充协议。公司与其之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。  四、本次关联交易目的和对上市公司的影响  （一）关联交易的必要性  公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述增加关联交易额度为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。  （二）关联交易定价的公允性和合理性  公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。  （三）关联交易的持续性  公司与上述关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。  五、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  上述增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述增加预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生较大依赖。综上，保荐机构对上述孚能科技增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。  （以下无正文）  （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）  保荐代表人：            _______________    _______________               沈晓舟                  张东亮                              东吴证券股份有限公司                                年      月         日

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